Antagen vid årsstämman den 16 april 2024.
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Cereno Scientific AB (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva läkemedelsutveckling samt annan därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgår lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier och aktieslag
Antal aktier i bolaget skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 st.
Aktier kan utgivas i två serier, aktier av serie A och aktier av serie B. Aktie av serie A berättigar till tio (10) röster och aktier av serie B berättigar till en (1) röst. Aktier av serie A och serie B för vardera emitteras till ett antal motsvarande maximala aktiekapitalet.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Omvandlingsförbehåll
Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B.
Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst tre suppleanter.
§ 7 Revisorer
Bolaget skall välja 1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter.
§ 8 Insamling av fullmakter, poströstning samt form för bolagsstämma
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen kan besluta om att bolagsstämma ska hållas digitalt.
§ 9 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag för inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10 Bolagsstämma
Årsstämman hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämman skall följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av sekreterare samt en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall
av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
9. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).